Regno Unito: trasferimento delle azioni in caso di morte dell’azionista

La morte di un azionista sollevera’, inevitabilmente, domande relative alla distribuzione e al trasferimento dei beni del defunto ai beneficiari.

Assumiamo che gli esecutori testamentari abbiano ottenuto l’autorizzazione a procedere con la distribuzione dei beni del defunto.

Vediamo quattro passaggi utili da considerare quando si trasferiscono le azioni di un azionista deceduto.

  1. Controllare il testamento, lo statuto societario ed i patti parasociali

Il primo punto di riferimento quando si ha a che fare con le azioni di un azionista deceduto è il testamento. Supponendo che il defunto abbia un testamento, qualsiasi desiderio in esso contenuto in merito alla distribuzione dei beni aziendali del defunto sarà soggetto ad eventuali contratti conclusi prima della sua morte. Nel contesto societario, ciò richiede agli esecutori testamentari di controllare:

  • lo statuto societario: gli esecutori testamentari dovranno consultare lo statuto della società in cui sono detenute le azioni del defunto. Lo statuto di una società è pubblicamente disponibile su Companies House.
  • eventuali patti parasociali: gli esecutori testamentari dovranno verificare l’esistenza di eventuali patti parasociali se la società interessata ha due o più azionisti. Un patto parasociale è un atto privato stipulato tra alcuni o tutti gli azionisti, che normalmente regola il modo in cui verrà gestita la società e come verranno prese alcune decisioni fondamentali. Dato che un patto parasociale è un documento privato, non sarà disponibile su Companies House. Gli esecutori testamentari dovranno, percio’, controllare i documenti del defunto e richiedere informazioni agli altri azionisti.
  1. Verificare la corrispondenza tra la volonta’ testamentaria del defunto e lo statuto societario/patti parasociali

Lo statuto e i patti parasociali contengono, solitamente, disposizioni relative alle modalità di trasferimento delle azioni. Queste disposizioni devono essere seguite affinché il trasferimento abbia effetto.

In alcuni casi, tali disposizioni sono coerenti con la volontà del defunto e, conseguentemente, il trasferimento al beneficiario designato non presenta difficoltà. Tuttavia, può anche accadere che le disposizioni siano in conflitto con i desideri espressi nel testamento del defunto, rendendo problematico il trasferimento. In tali casi, le disposizioni dello statuto o del patto parasociale prevalgono sulla volontà del defunto.

Le disposizioni in materia prevedono, generalmente, una procedura da seguire prima di effettuare il trasferimento. Ad esempio:

  • La morte di un azionista fa sorgere, automaticamente, un’offerta obbligatoria avente ad oggetto le azioni del defunto e rivolta agli altri azionisti. Se gli azionisti non accettano l’offerta, le azioni possono essere trasferite a terzi;
  • Gli amministratori possono rifiutarsi, a loro assoluta discrezione, di registrare un trasferimento di azioni;
  • I trasferimenti di azioni a familiari o trust sono “trasferimenti consentiti”. Tutti gli altri trasferimenti proposti sono vietati, a meno che ai soci esistenti non siano state offerte le azioni ma le abbiano rifiutate.
  1. Verifica di eventuali accordi di opzione incrociata

Gli esecutori dovranno verificare se il defunto ha stipulato altri accordi che possono influenzare il trattamento delle azioni in caso di morte.

Un esempio e’ costituito dall’accordo di opzione incrociata. Questo tipo di accordo prevede che, in caso di decesso di un azionista, gli altri azionisti possano richiedere il trasferimento delle azioni del defunto e gli esecutori testamentari, a loro volta, possono richiedere agli azionisti di acquistare le azioni facenti parte del patrimonio ereditario.

Cosi’ come per lo statuto ed i patti parasociali, anche un accordo di opzione incrociata prevale sui termini del testamento qualora non siano coerenti con il contenuto dell’accordo.

  1. Considerare gli aspetti pratici del trasferimento di azioni da parte degli esecutori

Anche in questo caso, le particolari pratiche da seguire saranno dettate dallo statuto della società, che dovrà essere consultato attentamente.

In generale, lo statuto prevede due opzioni per il trasferimento delle azioni da parte degli esecutori testamentari:

  • Diventare azionisti; o
  • trasferire le azioni direttamente a una persona designata (fatte salve eventuali restrizioni al trasferimento, come sopra discusso).

In entrambi i casi, lo statuto richiederà, normalmente, agli esecutori testamentari di fornire agli amministratori della società “la prova del diritto a trasferire le azioni come richiesto dagli amministratori”. Tipicamente, l’autorizzazione ad agire come esecutori costituisce prova valida.

Una volta che l’autorizzazione è stata concessa, il primo passo per il trasferimento è la compilazione di un modulo di trasferimento di azioni (stock transfer form), compilato dagli esecutori. Normalmente, gli esecutori testamentari indicheranno sul retro del modulo che non è dovuta alcuna imposta di bollo.

Il secondo passo per il trasferimento delle azioni è l’adozione di una delibera degli amministratori della società che approva il trasferimento delle azioni. Il certificato azionario del defunto verrà, quindi, annullato e verrà emesso un nuovo certificato a nome degli esecutori testamentari o del cessionario, con conseguente aggiornamento dei registri societari.

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