Regno Unito: i patti parasociali

Un patto parasociale è un accordo tra tutti o alcuni dei soci di una società che stabilisce i loro diritti e obblighi in relazione a tale società e alla sua attività. Un patto parasociale adeguatamente redatto darà a tutte le parti la certezza che l’attività svolta e il loro investimento sono protetti.

La stipula di un patto parasociale non costituisce un requisito di legge e non tutte le aziende ne hanno bisogno. Sia il Companies Act che lo statuto societario prevedono disposizioni a tutela dei soci che, a seconda delle circostanze del caso, potrebbero essere sufficienti. Se, tuttavia, i soci desiderano avere una maggiore sicurezza e regolamentare i rispettivi diritti e doveri, potranno prendere in considerazione la conclusione di un patto parasociale.

Un patto parasociale ben redatto definisce gli obiettivi dei soci e prevede disposizioni atte a regolare l’insorgere di potenziali controversie o l’uscita dei soci dalla societa’.

Le disposizioni tipiche riguardano l’oggetto e la portata dell’attività, i doveri dei soci, la composizione del consiglio d’amministrazione, le procedure di emissione e trasferimento di azioni, i dettagli dei diritti connessi alle diverse classi di azioni, procedure che disciplinano l’uscita di un socio dalla societa’, il procedimento di rimozione di soci che violano le previsioni del patto parasociale e clausole di confidenzialita’.

Alcune delle disposizioni tipiche sopra menzionate saranno previste anche nello statuto della societa’, ad esempio, le clausole relative all’emissione e al trasferimento di azioni e quelle relative ai diritti sulle azioni, ma poiché lo statuto deve essere depositato presso Companies House, ed e’ quindi accessibile al pubblico, lo statuto non e’ lo strumento piu’ idoneo a disciplinare questioni di natura personale o confidenziale.

E’ importante che il patto parasociale disciplini i meccanismi di risoluzione di controversie tra i soci. I problemi più comuni, infatti, si verificano nel caso in caso di controversie tra i partner commerciali, quando non esiste un patto parasociale o quando quello in essere non fornisce una procedura adeguata per risolvere la controversia.

Se i partner commerciali non riescono a mettersi d’accordo su una semplice questione operativa o gestionale, l’azienda si trovera’ nella situazione di non poter continuare a svolgere la propria attivita’ e l’unica opzione rimanente sara’ quella di sciogliere la societa’. Un patto parasociale ben redatto dovra’ chiarire le responsabilità di ciascun azionista e cosa succede in caso di violazione delle disposizioni dell’accordo.

Nel caso di decesso o sopravvenuta incapacita’ di un socio, e in assenza di specifiche previsioni al riguardo in un patto parasociale, il trasferimento delle azioni avverra’ in base alla volonta’ di tale soggetto, con il rischio che un soggetto terzo si trovi nella posizione di poter influenzare le politiche societarie. Con un’adeguata pianificazione è possibile prevedere, nel patto parasociale, un apposito meccanismo di vendita obbligatoria, protetta da un’assicurazione sulla vita per finanziare il prezzo di acquisto.

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