Brexit e società irlandesi: problematiche

L’uscita del Regno Unito dall’Unione Europea non renderà più possibili le fusioni transfrontaliere tra le società registrate in Irlanda e quelle registrate nel Regno Unito in base alla disciplina prevista dalla European Communities (Corss-Border Mergers) Regulations 2008, poiché la direttiva prevede che almeno due delle società partecipanti alla fusione siano disciplinate dalla legge di differenti stati appartenenti all’Unione europea.

Le fusioni che coinvolgono una società del Regno Unito andrebbero concluse prima che il Regno Unito lasci l’Unione Europea dal momento che, in assenza di un accordo, il tribunale competente non avrà la giurisdizione necessaria per rendere la fusione effettiva dopo quella data.

Da un punto di vista pratico, se la procedura di fusione transfrontaliera tra societa’ irlandese e del Regno Unito dovesse avviarsi prima dell’uscita del Regno Unito dall’Unione Europea, i tribunali irlandese e la High Court inglese dovranno accordarsi per iniziare la procedura nonostante l’incertezza della sua riuscita.

Una società inglese registrata in Irlanda come una filiale, con l’uscita del Regno Unito dall’Unione Europea diverra’ una filiale di una societa’ non europea.

Va sottolineato che la filiale di una società inglese che sia già registrata come filiale di una società europea, non dovrà registrarsi di nuovo come filiale di una società non europea.

Ai sensi della sezione 137 del Companies Act 2014 ciascuna società registrata in Irlanda (salve le dovute eccezioni) deve avere almeno un amministratore residente in uno stato europeo. Dal momento in cui il Regno Unito non farà più parte dell’Unione Europea, la società irlandese con un amministratore residente nel Regno Unito dovrà trovare un’alternativa data l’incompatibilità con le nuove disposizioni.

Ai sensi della sezione 357 del Companies Act 2014, una società controllata può presentare bilanci consolidati della sua holding (istituiti secondo le leggi di uno stato membro del SEE) anziché i propri. Ciò è consentito se la holding fornisce una garanzia degli impegni e delle passività della controllata e siano soddisfatte tutte le condizioni.

Ai sensi della sezione 299 del Companies Act 2014, una società di partecipazione, appartenente ad un’impresa registrata nello SEE può avvalersi di un’esenzione dall’obbligo di presentare bilanci di gruppo qualora siano soddisfatti i requisiti previsti.

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