Regno Unito: riacquisto di azioni nella limited inglese

Quando un amministratore o un azionista in una piccola società decide di andarsene, di solito è preferibile che le sue azioni vengano vendute alla società o agli altri azionisti che continueranno a gestire l’attività d’impresa. Gli azionisti, di solito, chiedono al contabile della società di fornire consulenza sul valore delle azioni. Una volta concordato un prezzo, si dovrebbe valutare se è la società a riacquistare le azioni, oppure se l’acquisto spetta agli altri azionisti.

In termini pratici, la vendita di azioni di una limited inglese agli azionisti rimanenti é più semplice da gestire rispetto al riacquisto di quote societarie, ma potrebbero esserci vantaggi fiscali nello strutturare il riacquisto di quote societarie.

Attraverso la vendita di quote societarie, l’azionista che vende concorderà semplicemente con un altro azionista il prezzo di acquisto. Potrebbe trattarsi di una somma forfettaria pagabile in un momento successivo o può essere effettuato un pagamento rateizzato, oppure potrebbe essere collegata ai profitti futuri dell’azienda.

Un riacquisto di azioni si verifica laddove la società acquista le azioni ad un prezzo concordato. A tal fine, devono essere seguite le regole del diritto societario, altrimenti gli amministratori possono essere ritenuti responsabili per la violazione dei loro doveri e l’HMRC può negare agevolazioni fiscali favorevoli per l’azionista.

Il finanziamento per la transazione deve provenire dalla società che deve disporre di utili distribuibili sufficienti per finanziare il riacquisto. Se i fondi non sono pagati con utili distribuibili, possono sorgere passività. I fondi possono provenire da utili non distribuiti o capitale o prestiti.

Se un azionista vende le sue quote alla società, all’azionista può essere addebitata un’imposta sul reddito. Il profitto sulla vendita è trattato come un dividendo. Tuttavia, in determinate circostanze, all’azionista può essere addebitata un’imposta sulle plurivalenze.

Nel riacquisto di quote societarie, l’HMRC prevede che il venditore debba:

  • Possedere le azioni da oltre 5 anni;
  • Vendere tutta la sua partecipazione azionaria;
  • Ridurre sostanzialmente la partecipazione di oltre il 25%;
  • Detenere meno del 30% del capitale azionario emesso.

Un’altra condizione consiste nel fatto che il riacquisto debba apportare un beneficio all’azienda. Al fine di verificare se tali condizioni saranno soddisfatte, di solito è consigliabile rivolgersi all’HMRC per la liquidazione anticipata.

Il venditore può scegliere tra il trattamento delle imposte sul reddito e le plurivalenze sul riacquisto.

Per quanto riguarda la procedura di trasferimento delle quote societarie, i principali adempimenti previsti dal diritto societario sono:

  • Un contratto per il riacquisto di azioni tra il venditore e la società.
  • Verbale del Consiglio di Amministrazione per l’approvazione del riacquisto e del pagamento delle azioni.
  • Dichiarazione degli amministratori in cui il pagamento viene effettuato sul capitale.
  • Una delibera degli azionisti.
  • Modulo di trasferimento di azioni.
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