Singapore: diritti e poteri degli azionisti

Quali poteri hanno gli azionisti per nominare o rimuovere gli amministratori o imporre al consiglio di amministrazione di perseguire un determinato piano d’azione? Quale voto degli azionisti è richiesto per eleggere o rimuovere gli amministratori?

La CA afferma che, se non diversamente previsto dalla costituzione di una società, quest’ultima può nominare un amministratore mediante delibera ordinaria (maggioranza semplice di oltre il 50% dei voti espressi in un’assemblea generale). La costituzione di una società prevede, in genere, che gli amministratori siano eletti o rimossi dagli azionisti che approvano una delibera ordinaria. Nel caso di società pubbliche, la CA non consente la nomina di due o più persone come amministratori con un’unica risoluzione, a meno che non sia concordato all’unanimità dall’assemblea che tale risoluzione possa essere spostata. Questo per offrire ai membri l’opportunità di accettare o rifiutare ogni direttore nominato. La costituzione di società private può prevedere che determinati azionisti abbiano il potere di nominare amministratori; tuttavia, un tale articolo non sarà esecutivo da parte di una persona che non è un membro della società, a meno che non vi sia un contratto separato al di fuori della costituzione che incorpori tale diritto.

Gli azionisti di una società pubblica possono, mediante una delibera ordinaria approvata in un’assemblea generale, rimuovere un amministratore prima della scadenza del suo mandato. Tuttavia, se il direttore è stato nominato per rappresentare gli interessi di una particolare classe di azionisti o possessori di obbligazioni, la delibera di rimuoverlo non avrà effetto fino a quando non sarà nominato un successore. Al contrario, un amministratore di una società privata può essere rimosso dall’incarico solo in conformità con la sua costituzione. Se la costituzione non prevede la rimozione degli amministratori, questi ultimi non possono essere rimossi prima della scadenza del loro mandato a meno che la costituzione non sia opportunamente modificata. Gli azionisti possono usare il loro potere di convocare o richiedere un’assemblea generale straordinaria e richiedere risoluzioni allo scopo di nominare o revocare amministratori o di modificare la costituzione per costringere il consiglio a perseguire una determinata azione.

Quali decisioni devono essere riservate agli azionisti? Quali aspetti sono tenuti ad essere soggetti a un voto non vincolante per gli azionisti? Le seguenti questioni richiedono l’approvazione degli azionisti ai sensi della CA:

  • modifiche alla costituzione della società;
  • alterazione del capitale sociale;
  • emissione di azioni;
  • riduzione del capitale sociale;
  • cessione della totalità o sostanzialmente dell’intera impresa o proprietà della società;
  • fornitura o miglioramento degli emolumenti agli amministratori in relazione alla loro carica;
  • nomina dei revisori.

Ai sensi di accordi con gli azionisti o modifiche alla costituzione, ulteriori questioni possono richiedere l’approvazione degli azionisti. La CA non richiede che qualsiasi questione sia soggetta a un voto non vincolante per gli azionisti. Tuttavia, gli azionisti possono convocare o richiedere un’assemblea generale straordinaria e richiedere l’approvazione di risoluzioni.

La CA consente la creazione di diverse classi di azioni, in modo che i rispettivi azionisti abbiano diversi diritti sulla società. I diritti connessi alle classi di azioni sarebbero generalmente contenuti nella costituzione della società. Ci possono essere azioni che non comportano diritti di voto, diritti di voto aggiuntivi o diritti di voto limitati (vale a dire, un’azione in base alla quale esiste un diritto di voto solo in determinate circostanze).

Con effetto dal 2016, il Companies Act è stato modificato per eliminare la restrizione di una quota con un voto nelle società pubbliche. SGX-ST ha, inoltre, indicato che consentirebbe alle società con strutture azionarie a doppia classe di elencare, sebbene ciò possa essere limitato solo alla scheda madre.

Vi sono requisiti speciali per gli azionisti per partecipare alle assemblee generali degli azionisti o per votare? Gli azionisti possono agire per consenso scritto senza una riunione? Sono ammesse le riunioni virtuali degli azionisti? La regola generale è che ogni membro che detenga azioni ordinarie (escluse le azioni proprie) avrà il diritto di partecipare a qualsiasi assemblea generale della società e di parlare e votare qualsiasi risoluzione prima dell’assemblea. Tuttavia, la costituzione può prevedere che un membro non abbia il diritto di voto a meno che non siano state pagate tutte le spese in relazione alla società. Un azionista può nominare un delegato (che non deve necessariamente essere un azionista) per votare a suo nome. Solo gli azionisti di società private e società pubbliche non quotate possono deliberare con mezzi scritti; tuttavia, questi devono essere rigorosamente conformi ai requisiti di cui alle sezioni 184B e 184F della CA. Inoltre, l’approvazione di risoluzioni scritte non è applicabile alle risoluzioni che comportano la rimozione di amministratori o la dispensa dall’obbligo di tenere un’assemblea generale annuale. Il fatto che un’azienda sia in grado di tenere una riunione virtuale degli azionisti dipende dalla sua costituzione, che può prevedere che le riunioni possano avvenire tramite video o teleconferenza.

In generale, gli azionisti che detengono non meno del 10% del capitale sociale versato della società possono presentare una richiesta agli amministratori per la convocazione di un’assemblea generale straordinaria. Due o più azionisti che detengono non meno del 10% del capitale azionario emesso della società (escluse le azioni proprie) possono convocare direttamente una riunione della società.

Gli azionisti di controllo hanno doveri verso la società o verso gli azionisti di minoranza? In tal caso, può essere intentata un’azione esecutiva contro il controllo degli azionisti per violazione di tali doveri? Generalmente, essi non hanno doveri verso la società o verso gli azionisti di minoranza. Tuttavia, un’azionista può presentare ricorso in tribunale per ottenere un risarcimento laddove gli affari di una società siano condotti in modo oppressivo nei suoi confronti, non rispetti i suoi interessi, discrimini ingiustamente nei suoi confronti o sia altrimenti pregiudizievole nei suoi confronti ai sensi della sezione 216 della CA. Un’applicazione di successo ai sensi della sezione 216 della CA dà al tribunale la discrezione di effettuare una vasta gamma di ordini, inclusi ma non limitati a, dirigere o vietare atti e transazioni diverse.

Possono essere ritenuti responsabili per gli atti o le omissioni della società? Gli azionisti non sono generalmente ritenuti responsabili per gli atti o le omissioni della società, tranne in circostanze eccezionali. Gli azionisti di una società per azioni non sono generalmente responsabili per i suoi debiti, tranne nella misura in cui sono responsabili come contributi alla liquidazione della società, tale responsabilità è limitata a qualsiasi importo non pagato sulle azioni detenute.

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