Archiviare lo statuto sbagliato su Companies House: che conseguenze ha?

L’Alta Corte ha preso in considerazione, in una delle sue ultime sentenze, l’impatto che l’aver archiviato la versione sbagliata dello statuto della società su Companies House, ha sui membri della società.

Una società di solito può cambiare gli articoli del proprio statuto con una delibera speciale degli azionisti. La società deve, quindi, presentare una copia del verbale della delibera, con gli articoli modificati, presso Companies House.

Il ricorrente, in questo caso, contestava come l’azienda avesse valutato le sue azioni in base ai termini di trasferimento obbligatori stabiliti dallo statuto. Questi termini di trasferimento obbligatori erano stati attivati ​​dopo che il ricorrente non era più un dipendente del gruppo. Uno degli argomenti utilizzati nella difesa riguardava lo statuto depositato presso Companies House.

L’azienda aveva modificato il suo statuto originale nel 1995 e di nuovo nel 1998. A causa di un errore, lo statuto depositato presso Companies House nel 1998 non riflette le modifiche apportate nel 1995. Questo, quindi, non includeva i cambiamenti fatti nel 1995 relativi a come valutare le azioni in un trasferimento obbligatorio. Quando l’avvocato della società si rese conto dell’errore, inviò una delibera speciale a tutti gli azionisti, invitandoli ad adottare lo statuto corretto. Tuttavia la società non inviò a Companies House la versione corretta.

Il ricorrente sostenne che lo statuto in vigore era quello archiviato nel 1998, anche se era stato archiviato per errore.

La Corte ha rigettato la questione, sostenendo che lo statuto è frutto delle decisioni che i membri adottano di volta in volta. Se i membri hanno deliberato una modifica dello statuto con una delibera speciale, gli articoli emendati vengono applicati al nuovo statuto. La modifica è effettiva anche se non è stata registrata. Quando una società archivia una copia dello statuto su Companies House, soddisfa una obbligazione legale, però se si archivia lo statuto sbagliato per errore, non si soddisfa questa obbligazione, ma lo statuto adottato dai membri rimane valido.

Anche se la decisone era stata presa sotto il Companies Act del 1985 la situazione non cambia, perché’ sarebbe stata presa ugualmente anche sotto il Companies Act del 2006.

Tuttavia, è da notare che se il cambiamento riguarda l’oggetto sociale della società, la sezione 31 del Companies Act del 2006 prevede che la società notifichi il cambiamento a Companies House (con il modulo CC04). Il cambiamento dell’oggetto sociale della società, invece, non è effettivo fino a quando il modulo non viene inviato a Companies House. Ci sono anche delle regole speciali che si applicano alle disposizioni “radicate” nello Statuto.

 

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